Plan połączenia spółek FoodCare sp. z o.o. z Wodami Mineralnymi Ostromecko sp. z o.o.
Kategoria: Aktualności
09.10.2020

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

FoodCare sp. z o.o. z Wodami Mineralnymi Ostromecko sp. z o.o.

poprzez przejęcie spółki Wody Mineralne Ostromecko sp. z o.o. przez spółkę FoodCare Sp. z o.o.

w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h w zw. z art. 516 § 6 k.s.h.

sporządzony dnia 9 października 2020 roku

Niniejszy plan połączenia („Plan połączenia”) został uzgodniony i sporządzony dnia 9 października 2020 r., stosownie do treści art. 498 i 499 ustawy z 15.09.2000 r. – Kodeks spółek handlowych (dalej k.s.h.) przez Zarządy następujących spółek:

FoodCare Sp. z o.o. z siedzibą w Zabierzowie przy ulicy Spokojnej 4, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000146008, NIP: 944-18-47-411, REGON: 357069943 reprezentowaną przez: Angelikę Majkę – Członka Zarządu oraz Roberta Okońskiego Członka Zarządu („Spółka Przejmująca”);
oraz
Wody Mineralne Ostromecko Sp. z o.o. z siedzibą Ostromecko (86-070) przy ul. Zdrojowej 3, zarejestrowaną w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy Wydział XIII Gospodarczy KRS pod nr 0000385183, NIP: 554-29-01-848, REGON: 340904965 reprezentowaną przez: Angelikę Majkę – Członka Zarządu oraz Tomasza Szczebiota - Prokurenta („Spółka Przejmowana”);
(Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są dalej zwane łącznie „Spółkami”, a każda z osobna „Spółką”).

I. OZNACZENIE ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK
Procesowi połączenia podlegają następujące Spółki (zwane dalej łącznie: „Spółkami”).
1. Spółka przejmująca:
FoodCare Sp. z o.o.
Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Firma: FoodCare spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba: Zabierzów adres, ul. Spokojna 4, 32-080 Zabierzów
Rejestracja: Spółka zarejestrowana w  Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem: 0000146008, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 50.849.460,00 zł (pięćdziesiąt milionów osiemset czterdzieści dziewięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt złotych). Jedyny wspólnik posiada 27.141 (dwadzieścia siedem tysiący sto czterdzieści jeden) udziałów równych i niepodzielnych o wartości nominalnej 1.010,00 zł (jeden tysiąc dziesięć złotych) każdy udział. 100% udziałów posiada wspólnik - Wiesław Włodarski.
2. Spółka Przejmowana:
Wody Mineralne Ostromecko Sp. z o.o.
Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Firma: Wody Mineralne Ostromecko spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba: Ostromecko, adres: ul. Zdrojowa 3, 86-070 Ostromecko
Rejestracja: Spółka zarejestrowana w  Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem: 0000385183, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy Wydział XIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 3.505.000,00 zł (trzy miliony pięćset pięć tysięcy złotych). Spółka Przejmująca (FoodCare Sp. z o.o.) jest jednynym wspólnikiem i posiada 7.010 (sześć tysięcy trzysta dziewięć) udziałów równych i niepodzielonych o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy udział.

II. SPOSÓB ŁĄCZENIA
Połączenie Spółek nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych (łączenie się przez przejęcie przez spółkę dominującą jednoosobowej spółki zależnej).
Połączenie odbędzie się w drodze przejęcia jednoosobowej spółki zależnej przez spółkę dominującą, w efekcie czego spółka dominująca (Spółka Przejmująca) przejmie spółkę zależną, w której jest jedynym wspólnikiem (Spółka Przejmowana). Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca jest jednocześnie jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej przejęcie zostanie przeprowadzane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, bez zmiany umowy Spółki Przejmującej, oraz bez emisji nowych udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.
Nadto z uwagi na to, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce przejmowanej, połączenie zostanie dokonane w trybie uproszczonym (art. 516 § 1, 5,6 kodeksu spółek handlowych), a więc bez sporządzenia pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstaw prawnych i uzasadnienia ekonomicznego, poddania planu połączenia badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności.
Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej podejmą uchwały o połączeniu Spółek, zawierające zgodę na plan połączenia. Projekty uchwał zgromadzeń wspólników Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej stanowią załączniki do niniejszego planu połączenia.
III. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ UDZIAŁOWCOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ
Nie przewiduje się przyznania jakimkolwiek osobom szczególnych praw w Spółce przejmowanej.
IV. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ I PRZEJMUJĄCEJ ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU
Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Spółki przejmowanej i Spółki przejmującej, jak również korzyści dla innych osób uczestniczących w połączeniu.
V. SKUTKI POŁĄCZENIA
Spółka Przejmowana ulegnie rozwiązaniu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.
Dniem połączenia będzie dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców KRS, właściwego dla Spółki Przejmującej. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z rejestru przedsiębiorców KRS, właściwego dla Spółki Przejmowanej, zgodnie z art. 493 § 2 kodeksu spółek handlowych. Wykreślenie Spółki Przejmowanej następuje z urzędu.
Udziały w Spółce Przejmowanej stanowiące własność Spółki Przejmującej ulegną umorzeniu z dniem połączenia.
Zgodnie z art. 494 § 1 kodeksu spółek handlowych, w dniu połączenia Spółka Przejmująca zostanie następcą prawnym Spółki Przejmowanej i wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja uniwersalna).
Zgodnie z treścią art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2019 roku, poz. 369 ze zm.) połączenie Spółek nie podlega zgłoszeniu zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż spółki łączące się należą do tej samej grupy kapitałowej.
VI. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW, ZASADY UCZESTNICTWA W ZYSKACH SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ, PODWYŻSZENIE KAPITAŁU I ZMIANA UMOWY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ
Z uwagi na fakt, że połączenie odbywa się w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 w zw. art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przejęcie jednoosobowej spółki zależnej przez spółkę dominującą:
•    nie następuje wymiana udziałów w Spółce Przejmowanej na udziały w Spółce Przejmującej,
•    nie przyznaje się udziałów w Spółce Przejmującej,
•    nie ustala się zasad uczestnictwa w zyskach Spółki Przejmującej,
•    nie dochodzi do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej,
•    nie dochodzi do zmiany umowy Spółki Przejmującej.
VII. POZOSTAŁE ASPEKTY POŁĄCZENIA
Plan połączenia nie zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Plan połączenia zostanie udostępniony do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się Spółek, na podstawie art. 500 § 21 kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych.
•    dla Spółki Przejmującej FoodCare sp. z o.o. – www.foodcare.pl
•    dla Spółki Przejmowanej Wody Mineralne Ostromecko sp. z o.o. – www.ostromecko.pl
Niniejszy plan połączenia został uzgodniony między spółkami i podpisany w Poznaniu w dniu 9 października 2020 roku.
Zarząd Spółki Przejmującej    Zarząd Spółki Przejmowanej

 

Załączniki - DO POBRANIA:
1.    projekt uchwały zgromadzenia wspólników spółki FoodCare Sp. z o.o. wyrażającej zgodę na połączenie;
2.    projekt uchwały zgromadzenia wspólników spółki Wody Mineralne Ostromecko Sp. z o.o. wyrażającej zgodę na połączenie;
3.    ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej – Wody Mineralne Ostromecko Sp. z o.o.
4.    oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej – Wody Mineralne Ostromecko Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
5.    oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej - Foodcare Sp.z o.o.